Volltextveröffentlichungen (16)

• lexetius.com

  GmbHG § 16 Abs. 1; BGB § 184 Abs. 1

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

 
• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG § 16 Abs. 1; BGB § 184 Abs. 1
  Nachweis der Gesellschafterstellung bei Anmeldung des Anteilserwerbs bei der Gesellschaft

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Anmeldung des Anteilserwerbs bei der Gesellschaft unter einem überzeugenden Nachweis des Übergangs als Voraussetzung der gesetzlichen Fiktion einer Gesellschaftserstellung; Die Wirksamkeit der Übertragung oder die materielle Rechtslage als maßgeblich für die gesetzliche ...

• Betriebs-Berater

  Stellung als Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft

• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Aktivlegitimation, Aktivlegitimation des Gesellschafters, Nichtigkeitsklage nach § 249 Abs. 1 Satz 1 AktG analog

• Judicialis

  GmbHG § 16 Abs. 1; ; BGB § 184 Abs. 1

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 16 Abs. 1; BGB § 184 Abs. 1
  Anforderungen an den Nachweis der Übertragung eines Geschäftsanteils

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

  Wer gilt gegenüber der Gesellschaft als Gesellschafter?

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Feststellung der Gesellschaftereigenschaft nach einem Anteilserwerb ? Anforderungen an den Nachweis des Anteilsübergangs

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• NJW 2009, 229
• ZIP 2008, 2214
• MDR 2009, 37
• WM 2008, 2218
• DB 2008, 2587
• GmbHR 2009, 38
• NZG 2008, 911

Wird zitiert von ... (13)Neu Zitiert selbst (6)

• BGH, 15.04.1991 - II ZR 209/90

  Erschwerung der Abtretbarkeit von Gesellschaftsanteilen in einer …

  Auszug aus BGH, 13.10.2008 - II ZR 76/07

  Auf die Wirksamkeit der Übertragung oder die materielle Rechtslage kommt es nicht an (st.Rspr. Senat, BGHZ 84, 47, 49; BGHZ 112, 103, 113; Sen.Urt. v. 15. April 1991 - II ZR 209/90, ZIP 1991, 724; v. 9. Juli 1990 - II ZR 194/89, ZIP 1990, 1057; v. 24. Juni 1996 - II ZR 56/95, NJW-RR 1996, 1377).

  Dazu genügt, dass die Gesellschaft vom Rechtsübergang überzeugend unterrichtet wird (…Sen.Urt. v. 25. Januar 1960 - II ZR 207/57, WM 1960, 289; Urt. v. 15. April 1991 - II ZR 209/90, ZIP 1991, 724).

  Eine ordnungsgemäße Anmeldung liegt dann auch vor, wenn die Gesellschaft den Erwerber als neuen Gesellschafter anerkennt und behandelt (Sen.Urt. v. 15. April 1991 - II ZR 209/90, ZIP 1991, 724).

• BGH, 10.05.1982 - II ZR 89/81

  Haftung eines Gesellschafters für rückständige Stammeinlagebeträge; Anfechtung …

  Auszug aus BGH, 13.10.2008 - II ZR 76/07

  Auf die Wirksamkeit der Übertragung oder die materielle Rechtslage kommt es nicht an (st.Rspr. Senat, BGHZ 84, 47, 49; BGHZ 112, 103, 113;… Sen.Urt. v. 15. April 1991 - II ZR 209/90, ZIP 1991, 724; v. 9. Juli 1990 - II ZR 194/89, ZIP 1990, 1057; v. 24. Juni 1996 - II ZR 56/95, NJW-RR 1996, 1377).

  Wie die Wirkungen von § 16 Abs. 1 GmbHG im Fall einer unwirksamen Übertragung beseitigt werden können, hat der Senat bislang offen gelassen (Senat BGHZ 84, 47, 51) und muss dies auch im vorliegenden Fall nicht entscheiden.

• BGH, 09.07.1990 - II ZR 194/89

  Ausschließungsrecht gegenüber einem GmbH-Gesellschafter

  Auszug aus BGH, 13.10.2008 - II ZR 76/07

  Auf die Wirksamkeit der Übertragung oder die materielle Rechtslage kommt es nicht an (st.Rspr. Senat, BGHZ 84, 47, 49; BGHZ 112, 103, 113;… Sen.Urt. v. 15. April 1991 - II ZR 209/90, ZIP 1991, 724; v. 9. Juli 1990 - II ZR 194/89, ZIP 1990, 1057; v. 24. Juni 1996 - II ZR 56/95, NJW-RR 1996, 1377).

 
• BGH, 24.06.1996 - II ZR 56/95

  Anmeldung des Übergangs eines GmbH-Geschäftsanteils

  Auszug aus BGH, 13.10.2008 - II ZR 76/07

  Auf die Wirksamkeit der Übertragung oder die materielle Rechtslage kommt es nicht an (st.Rspr. Senat, BGHZ 84, 47, 49; BGHZ 112, 103, 113;… Sen.Urt. v. 15. April 1991 - II ZR 209/90, ZIP 1991, 724; v. 9. Juli 1990 - II ZR 194/89, ZIP 1990, 1057; v. 24. Juni 1996 - II ZR 56/95, NJW-RR 1996, 1377).
• BGH, 25.01.1960 - II ZR 207/57

  Anforderungen an die Veräußerung eines Geschäftsanteils einer Gesellschaft mit …

  Auszug aus BGH, 13.10.2008 - II ZR 76/07

  Dazu genügt, dass die Gesellschaft vom Rechtsübergang überzeugend unterrichtet wird (Sen.Urt. v. 25. Januar 1960 - II ZR 207/57, WM 1960, 289;… Urt. v. 15. April 1991 - II ZR 209/90, ZIP 1991, 724).
• BGH, 15.06.1964 - VIII ZR 7/63

  Unwiderruflichkeit der Verweigerung der Genehmigung

  Auszug aus BGH, 13.10.2008 - II ZR 76/07

  Wenn der Berechtigte die Genehmigung nach § 184 Abs. 1 BGB in der Schwebe hält, verweigert er sie nicht endgültig (BGH, Urt. v. 15. Juni 1964 - VIII ZR 7/63, WM 1964, 878).

• BGH, 18.09.2018 - II ZR 312/16

  Anspruch aus Ausfallhaftung gemäß § 24 GmbHG gegenüber eines erst nach Fälligkeit …

  Auch eine wirksame Anfechtung seines Beitritts ließe die Legitimationswirkung seiner Anmeldung nach § 16 Abs. 1 GmbHG aF nicht entfallen, da es hierfür auf die Wirksamkeit der Anteilsübertragung oder die materielle Rechtslage nicht ankommt (vgl. BGH, Urteil vom 10. Mai 1982 - II ZR 89/81, BGHZ 84, 47, 49 ff.; Urteil vom 9. Juli 1990 - II ZR 194/89, BGHZ 112, 103, 113; Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 76/07, ZIP 2008, 2214 Rn. 7 mwN).

  Ein Widerruf der Anmeldung war in § 16 Abs. 1 GmbHG aF nicht vorgesehen und nach Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft nicht möglich, § 130 BGB (vgl. BGH, Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 76/07, ZIP 2008, 2214 Rn. 12).

  Wie die Wirkungen einer Anmeldung nach § 16 Abs. 1 GmbHG aF im Fall einer unwirksamen Übertragung beseitigt werden können - ob nur durch förmliche Rückübertragung des Anteils oder auch durch einen "Widerruf", der allerdings den überzeugenden Nachweis der Unwirksamkeit der früher angemeldeten Übertragung voraussetzen würde (vgl. BGH, Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 76/06, ZIP 2008, 2214 Rn. 12 mwN) - hat der Senat bislang offengelassen (vgl. BGH, Urteil vom 10. Mai 1982 - II ZR 89/81, BGHZ 84, 47, 51; Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 76/06, ZIP 2008, 2214 Rn. 12).

• BGH, 27.01.2015 - KZR 90/13

  Mittelstandskartell: Kartellrechtliche Wirksamkeit des Erwerbs von …

  (1) Der Bundesgerichtshof hat bei der Anwendung des § 16 Abs. 1 GmbHG aF bislang nicht zwischen Verstößen gegen § 1 GWB und anderen Unwirksamkeitsgründen differenziert (s. BGH, Urteil vom 10. Mai 1982 - II ZR 89/81, BGHZ 84, 47, 49; Urteil vom 24. Juni 1996 - II ZR 56/95, NJW-RR 1996, 1377, 1378; Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 76/07, ZIP 2008, 2214 Rn. 7), sondern im Gegenteil seine Auffassung, ein fehlerhafter Beitritt zu einer GmbH sei nicht nach den Grundsätzen der fehlerhaften Gesellschaft zu beurteilen, damit begründet, dass nach § 16 Abs. 1 GmbHG aF die Gesellschaft unabhängig von der wahren Rechtslage jeden, dessen Anteilserwerb bei ihr angemeldet und nachgewiesen worden sei, als Gesellschafter behandeln dürfe und müsse (BGH, Urteil vom 22. Januar 1990 - II ZR 25/89, ZIP 1990, 371, 373 f.; Urteil vom 13. Dezember 2004 - II ZR 409/02, ZIP 2005, 253 f.).

  Die Gesellschaft soll unabhängig von der wahren Rechtslage berechtigt und verpflichtet sein, jeden, der sich einmal ihr gegenüber als Erwerber ausgewiesen hat, so lange als Gesellschafter zu behandeln, bis eine Rechtsänderung bei ihr angemeldet und nachgewiesen ist (BGH, Urteil vom 10. Mai 1982 - II ZR 89/81, BGHZ 84, 47, 49; Urteil vom 22. Januar 1990 - II ZR 25/89, ZIP 1990, 371, 374; Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 76/07, ZIP 2008, 2214 Rn. 7).

• BSG, 13.03.2023 - B 12 R 4/21 R

  Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - Gesellschafter-Geschäftsführer einer …

  Die Eintragung begründet eine gesetzliche Fiktion (so zur Vorgängerreglung BGH Urteil vom 13.10.2008 - II ZR 76/07 - juris RdNr 7) oder unwiderlegbare Vermutung (…vgl Heidinger in MüKo GmbHG, 4. Aufl 2022, § 16 RdNr 2 mwN; aA Altmeppen, NJW 2021, 2681, 2684: widerlegbare Vermutung mit Rechtsscheintatbestand).

 
• OLG Naumburg, 01.09.2016 - 2 U 95/15

  GmbH: Voraussetzung für die Ausübung von Gesellschafterrechten durch Erben

  Die Gesellschaft darf und muss nur denjenigen als einen Gesellschafter mit mitgliedschaftlichen Rechten und Pflichten behandeln, der formell-rechtlich legitimiert ist; auf die materielle Rechtslage kommt es nicht an (ständige Rechtsprechung des BGH, vgl. nur Urteil v. 13.10.2008, II ZR 76/07, GmbHR 2009, 38, in juris Tz. 7 m.w.N. - noch zu § 16 GmbHG a.F.).
• BGH, 13.10.2008 - II ZR 112/07

  Zulässigkeit eines Teilurteils bei Feststellung der Nichtigkeit eines …

  Im Übrigen wurde das zitierte Urteil durch Urteil des Senats vom heutigen Tag - II ZR 76/07 - aufgehoben.
• OLG Frankfurt, 04.11.2016 - 20 W 269/16

  Zum Vorrang der Bescheidung einer Anmeldung zum Amtslöschungsverfahren vor …

  § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG n. F. begründet - wie auch die zuvor geltende Fassung - unabhängig von der materiellen Rechtslage, also auch im Falle einer unwirksamen Anteilsübertragung, eine relative oder formale Rechtsstellung des Gesellschafters durch Normierung einer gesetzlichen Fiktion (…so u.a. Seibt, a.a.O., § 16, Rn. 6;… Ebbing in Michalski, GmbHR, 2. Aufl., 2010, § 16 Rn. 51;… Kort, a.a.O., S. 173; noch zum alten Recht: BGH, Urteil vom 13.10.2008, Az. II ZR 76/07, zitiert nach juris, m.w.N zur Rspr.; OLG Hamm, Beschluss vom 10.07.2001, Az. 15 W 81/01, zitiert nach juris) oder nach anderer Auffassung einer unwiderleglichen Vermutung (so u.a. OLG Düsseldorf, Urteil vom 24.06.2016, Az. 16 U 74/15, zitiert nach juris;… Heidinger in Münchener Kommentar zum GmbHG, 2. Aufl., 2015, § 16, Rn. 2, 14;… Verse in Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, 3. Aufl., 2016, § 16 GmbHG, Rn. 11;… Altmeppen in Roth/Altmeppen, GmbHG, 8. Aufl., 2015, § 16, Rn. 5;… Wilhelmi, a.a.O., Rn. 10), wobei diese Einordnung jedenfalls im vorliegenden Fall zu keinem unterschiedlichem Ergebnis führt.
• OLG Düsseldorf, 03.04.2014 - 6 U 113/13

  Wirksamkeit der Abtretung von Geschäftsanteilen an einer GmbH

  Außerdem ist die Zustimmungserklärung in notariell beurkundeter Form abgegeben worden, wenngleich dies nicht einmal erforderlich gewesen wäre (BGH, Urt.v. 13. Oktober 2008 - II ZR 76/07, ZIP 2008, 2214 f./juris Tz. 9 a.E.).
• BGH, 17.07.2012 - II ZR 216/10

  Gesellschafterstellung in einer GmbH: Anforderungen an den Nachweis nach …

  Zum Nachweis des Übergangs der Gesellschafterstellung genügte es, dass die Gesellschaft vom Rechtsübergang überzeugend unterrichtet wurde (BGH, Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 76/07, ZIP 2008, 2214 Rn. 9; Urteil vom 15. April 1991 - II ZR 209/90, ZIP 1991, 724, 725).
• OLG Düsseldorf, 03.04.2014 - 6 U 114/13

  Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Übertragung von …

  Außerdem ist die Zustimmungserklärung in notariell beurkundeter Form abgegeben worden, wenngleich dies nicht einmal erforderlich gewesen wäre (BGH, Urt.v. 13. Oktober 2008 - II ZR 76/07, ZIP 2008, 2214 f./juris Tz. 9 a.E.).
• OLG Bremen, 21.10.2011 - 2 U 43/11

  Rechtsfolgen erfolgreicher Anfechtung der Veräußerung eines …

  Vielmehr ergibt sich aus § 16 Abs. 1 GmbHG, dass die Gesellschaft in ihrem eigenen Interesse, aber auch zum Schutz von Veräußerer und Erwerber berechtigt und verpflichtet ist, unabhängig von der wahren Rechtslage jeden, der sich einmal ihr gegenüber als Erwerber ausgewiesen hat, so lange als solchen zu behandeln, bis eine Rechtsänderung bei ihr angemeldet und nachgewiesen ist (BGH NJW 1990, 1935, 1936; NJW 2007, 1058, 1059; 2009, 229f.).
• OLG Jena, 21.04.2021 - 2 U 112/15
• OLG Nürnberg, 30.04.2014 - 12 U 914/13
• VG Stuttgart, 02.12.2011 - 7 K 1754/10

  Erwerb einer tschechischen Fahrerlaubnis während eines Studienaufenthalts